10月28日早上，趁着朦朦亮的天色，张廷言指挥抗日军第五师、骑兵第二、第三师抵达登仕堡子附近。
将指挥部设在望海寺前的大同村，根据骑兵侦查到的消息，张廷言发现望海寺、朝阳洞及后面的不知名山头都有日军驻守。
能否拿下登仕堡子，歼灭或击溃日军第31联队，关键在于能否顺利拿下望海寺。
与三位师长短暂商议后，张廷言决定以第5师作为主力进攻望海寺和山下的登仕堡子镇，骑二师向右迂回进攻朝阳洞，骑三师向左迂回进攻无名高地。
第五师师长冯占海作出如下部署以第五师二团进攻山下镇子，第五师一团进攻望海寺，三团作为预备队随时准备支援两处。
从空中看望海寺像一条趴着的毛毛虫，大致呈南北走向海拔并不高。
望海寺由日军第31联队第二大队大队长白川幸敏指挥两个中队驻守，他将望海寺划分为两个防守区域各由一个中队防守。
一团以一营从南边进攻，二营从东边进攻，两边夹击望海寺。
一团慢慢朝望海寺方向推进，还是虽然不高，可整个坡上光秃秃的没有树木，一团只能顶着日军的子弹往前推进。
很快一营组织的两波进攻都被坡上的日军打了回来，一团长孙宏坤生气的抓起电话骂道：“营长，你是干什么吃的刚摸到山脚下就被日军打了回来。”
这是张廷言钻进他的指挥部内说道：“孙团长不要生气，气大伤身。”
孙宏坤赶紧立正说道：“报告前线一营两次进攻都没见成效，卑职有些着急了。”
“我在后面看见了，南面太窄部队施展不开，不要再从外面进攻和二营一起从东坡进攻”张廷言说道。
一营安排一个连的兵力在正面牵制山坡上的日军一营主力转向东坡和二营一起进攻。
山坡上的日军也沿南北方向一字排抵挡抗日军两个营的进攻。
只是东坡和南坡一样都没有什么植被光秃秃的，也无掩体，张廷言为避免部队出现较大伤亡，命令前线放慢攻击速度。
而坡下冯占海指挥着二团进攻登仕堡子镇，镇子内的日军只有一个中队，而进攻的抗日军有整整一个团。
镇内的日军妄图凭借镇内建筑节节抵抗，冯占海直接将二团的战防炮连拉了上来，对着日军的掩体一炮一个。
镇内的日军仅仅抵抗了一上午就已伤亡过半，被迫撤到望海寺坡上。
冯沾海又指挥二团从望海寺西坡往上进攻，望海寺日军陷入两面夹击。
向左迂回进攻的骑三师也顺利拿下无名高地，高地上仅有日军一个中队防守。
骑三师凭借人数优势从三面一拥而上，坚守的日军中队见势不妙，借着坡上茂密的树木遮掩，撤回朝阳洞。
战至下午太阳落山，日军第31联队已被抗日军三个师包围在了望海寺和朝阳洞两处山上。
傍晚西义一接到第31联队被抗日军包围的消息，命令从法库南下进攻沈阳北面的日军第5联队，由联队长谷仪一指挥，立即北上支援第31联队。
就在张廷言在谋划着如何吃掉日军第31联队时，一份电报传来，令张廷言措手不及。
电报是张作舟发来的，赵中锴指挥抗日军第三军八、九两师在磐石方向未能阻挡住日军第14师团，磐石失守。
第三军八、九两师本来也是由原东北军省防旅改编过来的，一个师只有两个团，战斗力不强。
两位师长也不服赵中锴指挥，而进攻的日军第14师团一路有抚顺推到磐石，士气旺盛战斗力强，八、九两师根本不是日军第14师团的对手。
赵仲恺率领八、九两师抵达磐石前先后发现，要想守住磐石必须守住牛家沟、锅盔山、大顶子、马鞍山、大顶山一线。
赵中锴就以中间牛心镇为界，第八师负责防守牛家沟、锅盔山、大顶子一线，第九师防守马鞍山大顶山一线。
赵中锴手中总共只有4团的兵力面对一个师团的日军数量还是太少。
日军第27旅团进攻第八师防守的牛家沟、锅盔山大顶子一线，第28旅团第15联队进攻马鞍山大岭山一线。
日军第27旅团旅团长平松英雄第2联队猛攻第8师大顶子一线阵地，吸引住第8师的注意。
第59联队突袭锅盔山阵地，由于锅盔山守军防备松懈被日军一举拿下。
拿下锅盔山后第59联队以一个大队兵力进攻牛家沟，一个大队兵力迂回大顶子子阵地背后。
第八师师长王贺喜见锅盔山阵地丢失，自己又心存保存实力的想法，未经请示擅自撤出大顶子。
等第九师反应过来磐石已被日军占领，第九师师长孙绍南见王贺喜撤退，便找到赵中锴要求第九师向后撤退。
赵中锴见事已至此，也不得已下令第九师向后撤退，磐石落入日军手中。
溃败的八、九两师退至后方烟筒山一线，赵中锴向张做舟发电，将磐石战役失败的责任全部揽下，请求将自己撤职查办。
而八师师长王贺喜和九师师长孙绍南也发电，请求司令部允许他二人待罪立功。
张做舟一时也有些拿